ゴトウヨシヒロ

後藤義弘（社会保険労務士）

代表取締役

『提案力』『コミュニケーション力』に自信アリ: 中堅中小企業の頼れるアドバイザーとして経営上の広い課題に横断的に対応します。経営者との良い協働関係を通じ、常に有益なツールや情報をご提案し、会社利益に積極的に貢献するとともにお客様の満足を超えるパフォーマンスのご提供に全力を尽くします。

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５. 再編プロセスそれではＡ社はこの「会社分割」をどのように使って事業再生を図っていくか・・・？まず、Ｘ店再生プロジェクトの責任者を社内より公募します。　もちろん外部からの調達も考えられるところですが、今回はＡ社オーナーの意向と埋もれた優秀な人材の発掘と活用そ...(続きを読む)

A社の場合、少なくとも分割前にX店にいた従業員は本人の同意を得ることなく新会社に強制的に移籍させることができます。　（この場合のX店従業員側に拒否権はありません。なお、ここでは異議申立権が認められる従業員については触れません。）このように従業員の移籍についても事業譲渡...(続きを読む)

【相違点４〜従業員の移籍問題〜】事業譲渡・会社分割の行う際、お話してきた債権・債務（資産・負債）の移転に加え従業員の移籍問題についても考慮が必要です。　会社と従業員との労働契約についても債権・債務の関係が存在することから、その移転に際して一定のルールを踏まえた手続き...(続きを読む)

取引の安全確保を趣旨とする商法の考え方から、会社法は分割によって債権者が損害を被ることのないよう所定の手続き（債権者保護）を経ることを求めています。　会社分割においてはこのあたりが実務の焦点となってきますが、実務上の負担は明らかに同意を必要とする事業譲渡の方が大きく、「相違点−...(続きを読む)

そしてこれらの債権者保護措置をとり、登記申請に際し債権者の利益を害することがないことを証明する書類を添付することが要件となっています。　このように登記申請の際、債権者保護手続きの履行について法務局のチェックがはいる仕組みが整っており、手続きの実効性が確保されてるわけです。 ...(続きを読む)

もちろん民事上分割が「無効」となる理由、例えば債権者に損害を与える目的が存在する場合（例えば民法424条債権者 [ 詐害行為 ] 取消権の行使、あるいは法人格否認 [ 商法 ] など）債権者に「分割無効の訴え」を提起する権利行使が認められていますが、こうした不当目的での分割...(続きを読む)

債権者の「同意」が必要ないということであれば債権者を無視し無条件に分割ができるのかといえばそうではありません。　　同意はいらないが ''債権者保護のための手続き'' を経なければならない点に留意が必要であり、実務上はこのあたりが焦点なってきます。（なお...(続きを読む)

しかし新会社法では会社分割の際「債務」の移転についても「同意」を必要としていません。　銀行など債権者の「同意」を得ることなく債務の移転を実行することができる、つまり会社分割が可能ということになります。この点は事業譲渡との決定的な違いですが、その代わりに債権者の不利益の可能性...(続きを読む)

【相違点−３〜債権者の「同意」の要否〜】事業譲渡はＸ店という「資産」が会社の外部に出て帰ってこないわけですから、結果Ａ社の資産状況が悪化する可能性があり、例えばＡ社に出資している債権者の立場から見ると、資産内容の悪化により「損害」を被るおそれがあり、そうした債権者の...(続きを読む)

【相違点−２〜消費税等課税問題〜】例えばＡ社の譲渡対象店舗Ｘ店の価値が3,000万円としましょう。（暖簾の計上はないものとします）　事業譲渡であればこの取引は資産の売却となり「売却益」あるいは「売却損」としてＡ社の損益に影響を与える　損益取引...(続きを読む)

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